《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（以下簡(jiǎn)稱“九民紀(jì)要”）于2019年9月11日通過(guò)，《九民紀(jì)要》在“關(guān)于公司糾紛案件的審理”部分即第6條規(guī)定了股東出資應(yīng)否加速到期的相關(guān)情形。

根據(jù)《九民紀(jì)要》第6條的規(guī)定，“在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；

（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。”

筆者根據(jù)上述規(guī)定，結(jié)合之前參與辦理的案件來(lái)說(shuō)明《九民紀(jì)要》出臺(tái)后，法院和訴訟參加人在適用上述《九民紀(jì)要》關(guān)于股東出資加速到期規(guī)定的理解。

案情簡(jiǎn)介

A公司由于B公司拖欠材料采購(gòu)款將B公司訴至法院，要求其結(jié)清欠款。法院判決支持了A公司的訴求，判決生效后B公司未履行判決確定的付款義務(wù)。A公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，但法院在執(zhí)行時(shí)發(fā)現(xiàn)B公司沒(méi)有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，法院下發(fā)執(zhí)行終結(jié)裁定書(shū)。后A公司經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)B公司的三個(gè)股東甲、乙、丙未實(shí)際出資，遂將三股東起訴至法院，請(qǐng)求法院判決三股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)B公司不能清償A公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

A公司在庭審時(shí)援引了《九民紀(jì)要》對(duì)股東出資加速到期的規(guī)定，得到法院的支持。最終在法院的主持下甲、乙、丙與A公司達(dá)成調(diào)解協(xié)議，三個(gè)股東根據(jù)各自出資比例在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)B公司的付款義務(wù)。

案件解析

在《九民紀(jì)要》出臺(tái)前，關(guān)于股東出資應(yīng)否加速到期僅有《破產(chǎn)法》第35條和公司法司法解釋（二）第22條兩個(gè)法律條文有相關(guān)規(guī)定，這兩個(gè)條文對(duì)股東出資加速到期的要求較為嚴(yán)格，公司作為債務(wù)人時(shí)其破產(chǎn)申請(qǐng)被法院受理時(shí)，或者公司解散時(shí)，公司的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。因此債權(quán)人在公司作為債務(wù)人履行不能時(shí)，擬追究股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任難度相當(dāng)大，在實(shí)務(wù)中法院的裁判爭(zhēng)議很大，甚至類似案件會(huì)出現(xiàn)相反的判決結(jié)果。

現(xiàn)《九民紀(jì)要》第6條所規(guī)定的股東出資加速到期責(zé)任是在遵循《公司法》和《破產(chǎn)法》基本原則上做出的司法裁判依據(jù)，為此類案件的裁判和統(tǒng)一處理指引了方向。在實(shí)務(wù)中值得注意的是，執(zhí)行案件中追加未屆出資的股東提前繳納出資，應(yīng)以公司未能清償債務(wù)部分為限，不宜擴(kuò)大范圍。

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